企業集團財務公司合規風險管理分析

　　摘要：“強監管”持續時代，加強合規風險管理將是財務公司中長期建設中一項重點工作。建立和完善合規風險管理體系和工作機制，對于持續深化金融機構改革，促進財務公司行業發展具有深遠的影響和意義。本文就合規風險管理的內涵和作用、財務公司的合規管理現狀、構建有財務公司自身特色合規風險管理機制等方面做了一些初步的研究和探討，旨在優化管理提升，推進企業高質量發展。

　　本文源自付嵐， 現代商貿工業 發表時間：2021-07-19

　　關鍵詞：合規風險;法規;監管;處罰

　　黨的十八大以來，國內經濟體制改革持續深化，金融機構發展以健康化、規范化和專業化為目標，朝著市場化、國際化、多元化轉變。在這個過程中，防范化解重大金融風險被納入國家金融安全管理，上升至國家戰略層面，國內金融監管力度不斷增強，監管部門對金融機構法人治理提出了更加規范化的合規管理要求。據銀保監會披露，2020年銀保監全系統處罰向各類金融機構及個人開出罰單合計3178張，罰沒金額合計22.8億元，涉及責任人4554人次。“防風險、嚴監管、以罰促改”，從而促進金融市場秩序安全穩定發展，成為金融行業的“主旋律”。2021年中國銀保監會工作會議中強調，要持續提升金融機構公司治理和合規管理水平。展望未來，“強監管”仍將貫穿始終，加強合規風險管控仍然是當前一定時期以內金融機構重點工作內容。

　　1合規風險管理的內涵和作用

　　巴塞爾銀行監管委員會在2005年發布的《合規與銀行內部合規部門》文件中，定義“合規風險(Compli-anceRisk)”指的是：銀行因未能遵循法律法規、監管要求、規則、自律性組織制定的有關準則以及適用于銀行自身業務活動的行為準則，而可能遭受法律制裁或監管處罰、重大財務損失或聲譽損失的風險。按照該定義從風險管理的作用為視角來看，金融機構的合規風險更多的來自于機構出于自身原因，主動地違反法律法規、監管規定而遭受的經濟損失和聲譽損失等。相比而言，合規風險的風險性質更加嚴重、帶來的損失也更大，因此實施金融機構合規風險管理的意義也顯得更加重要。

　　合規風險管理是金融機構通過建立合規風險的管理機制，通過識別、監測、評估、報告基本風險管理流程，持續完善合規風險的管理過程。金融機構在這個過程中主動采取各項措施防范和化解風險，采取適當的懲戒措施，積極地主動避免違法違規事件發生，從而進行持續風險管理的過程。因此，合規風險管理是金融機構生存和發展必須面臨的首要問題。加強合規管理，建立健全合規管理工作的體制機制，對于貫徹落實國家持續深化金融機構改革，推進自身發展具有深遠的影響和意義。

　　2財務公司合規管理現狀分析

　　企業集團財務公司(以下簡稱“財務公司”)是經中國銀保監會批準設立的持牌金融機構，以加強企業集團資金集中管理和提高企業集團資金使用效率為目的，為企業集團成員單位提供財務管理服務的非銀行金融機構。財務公司作為企業集團“內部銀行”的持牌金融機構，在為集團提供資金集中管理、提供穩健高效的金融服務的同時，實現集團的財務資金管控要求。作為兼容金融機構和集團成員單位雙重身份的財務公司，受金融監管、集團監管雙線監管。日常經營過程中主要面臨的合規監管主體，主要包括以下機構如表1。

　　由于受上述機構監管，對財務公司來說適用的法規主要包括：國家針對金融機構的頂層的法律、適用于“金融機構”的各項法律法規，適用于“銀行業金融機構”的法律法規、適用于“非銀行金融機構”的法律法規，適用于“財務公司”的法律法規這幾類。這些機構監管主體和適用法律法規，構建了當前財務公司合規體系建設的基本框架。在筆者工作經驗中，無論是監管條文或通知明確規定適用范圍的還是“其他金融機構參照執行”都是財務公司合規管理需要覆蓋的合規管理要求。

　　3在財務公司實施合規風險管理的必要性

　　在近五年來，中國人民銀行和中國銀保監會及派出機構公開79份對集團財務公司的行政處罰信息，累計對63家機構做出罰款近2000萬元的行政處罰決定。除中國銀保監會和中國人民銀行兩大監管部門外，稅務局、外匯局、統計局等也在近五年對累計19家財務公司做出了均有對財務公司做出罰款近600萬元的行政處罰決定。在“防風險、嚴監管”的背景下，財務公司作為國內金融體系的組成部分，實施合規風險管理是十分必要的，具體表現在以下幾個方面。

　　3.1與監管主體構建良性互動關系需要

　　通過與監管主體構建良性的互動關系，在財務公司業務開展過程中實施合規管理，主動滿足監管主體的各項合規要求。以獲取監管主體對于財務公司業務開展和資質獲得的支持優勢，對于財務公司而言十分重要。對被監管機構實施分類監管、正向激勵是當前監管主體實施的主要監管策略。因此，積極加強合規風險管理，主動合規顯得尤為必要。

　　3.2提升持牌機構價值，推進持續發展需要

　　有效的合規風險管理能降低財務公司因遭受監管處罰和行政訴訟而導致經濟損失和聲譽風險的可能性。同時，合規經營獲取的良好監管評級，是公司在業務拓展和業務核準的基礎。為成員單位提供更豐富的金融服務品種，獲取財務公司的經營收入和獲利能力的提升。合規管理與成本控制、經濟效益、資本報酬等企業經營發展的核心指標有正相關關系，合規風險管理能夠為財務公司在經營管理過程中創造有效地、實實在在的價值。

　　3.3機制運行的內在要求，參與競爭重要基石

　　1987年，第一家財務公司誕生距今僅34年時間，行業發展和體制機制健全任重道遠。當前財務公司多數沒有單獨設置合規部門，或者其由風險部門、法務部門分擔，其職能定位也僅僅限于按照監管主體的要求進行的例行審查管理，對于如何建立有效的合規管理體系沒有必要的明確和探索。財務公司目前的服務范圍僅限于集團內的成員單位，但作為金融主體參與金融市場，同樣面臨同國內、國際各類商業銀行和金融機構的競爭。因此加強合規風險管理是財務公司自身運行機制的內在要求，也是積極推進自身機構改革、參與金融市場競爭的重要基石。

　　4探索構建有財務公司特色合規風險管理機制

　　近年來，參照中國銀監會發布的《商業銀行合規風險管理指引》(銀監發[2006]76號)指導和規范合規風險管理工作，財務公司合規風險管理已成為行業要求。合規風險管理已成為財務公司完善法人治理的必然選擇，部分財務公司也陸續成立合規部門。構建與財務公司非銀行金融機構屬性相適應的合規風險管理機制，確保財務公司經營活動的合規性，成為一項亟待研究和探討的課題。

　　4.1倡導合規文化，完善法人治理結構

　　合規建設是財務公司作為獨立法人主體穩健運營的基本要求，也是公司風險文化的重要組成部分。在財務公司內部，樹立自上而下“合規經營”“主動合規”“合規創造價值”等理念是合規文化建設的首要任務。通過有財務公司特色的合規文化，讓公司每一位領導員工在接觸到每一筆業務時，就首先想到需要進行合規審查。推動建立公司業務經辦人員主動發現和暴露合規問題，落實風險防范第一責任人的意識，以便及時防范化解合規風險。合規文化體現在公司風險管理政策、制度、方法、工具的方方面面，這需要財務公司加強頂層設計、完善內控制度、實施過程管理、開展監督評價的全流程管理。在公司風險管理政策層面明確各層級的合規責任和權重，針對發現的合規問題在業務流程、制度手冊和操作細則上進行改進和優化避免類似違規事件發生，及時糾正和整改已經發生的違規事件。落地風險防控責任意識，加強對相關責任人給予懲戒措施，以儆效尤。針對發現合規問題隱瞞不報，一經查實，應當受到更加嚴厲的懲罰;對于積極發現和主動報告合規問題或風險隱患的，可視情況酌情減輕處罰，給予免責或合規獎項獎勵等激勵措施。將合規管理的考核評價監督機制作為培育合規文化的重要組成部分，充分體現財務公司倡導合規經營和懲戒違規的制衡觀念。

　　4.2明確合規職責，制定合規管理政策

　　明確合規風險治理最好權力機構，做好頂層設計，包括董事會第一責任人，高級管理層管理職責，監事會監督職能，明晰合規風險管理架構和傳導路徑。在經營層設立合規專營部門，支持協助公司經營層做好合規風險管理。落實三道防線的合規職責，公司業務部門對業務開展的合規管理負有直接責任，合規部門有審查和發現問題職責，審計監督部門監督各部門職責落實和合規風險防控情況，經營管理層對公司的經營合規負有最終責任。公司合規治理體系中，管理層應確保合規管理部門的工作開展不受干擾，合規部門能夠充分全面的發現問題、調查問題，讓合規管理人員參與到財務公司組織架構建設和業務流程再造的全過程，使“守法合規”經營的原則真正落實到公司的每一位員工乃至每一個環節和每一個角落。

　　合規政策是公司風險管理政策中的基本政策內容。財務公司應當制定標準統一的合規政策，提高合規管理的有效性和透明度。合規政策是公司合規風險管理的綱領性文件，制定和實施一項符合財務公司自身發展情況且行之有效的政策是實施合規管理的首要工作。合規政策的內容應包括：合規管理部門的職能職責，公司合規文化建設目標，公司“三會一層”的合規責任。公司合規風險的識別和管理程序、報告線路等;公司合規管理部門與業務開展部門、風險管部門、審計監督部門之間的關系，合規管理部門獨立性的保障措施等。公司的合規政策應有合規部門起草，經營層審查后，提交公司董事會審議并批準執行。合規政策一旦制定后應在全公司廣泛宣傳和學習貫徹，成為公司“守法合規”經營的綱領政策性文件。公司的合規政策需要結合公司發展階段、內外部環境、法律法規變化、改革發展階段等多種因素，適時及時的持續改進。通過不斷的實踐中積累管理經驗，摸索出一條適合財務公司自身的、有效地合規風運行機制和治理機制。在這里需要強調和明確一條原則：合規管理部門的合規管理結果，不是各業務開展部門和公司管理人員推卸責任的利用，合規管理部門不能成為管理層和部門責任追究的“替罪羊”。

　　4.3建設合規管理與業務流程改進的聯動機制

　　合規管理應從公司頂層做起，與企業的改革發展同步進行。合規建設是財務公司經營活動的組成部分，與公司的每一位員工都息息相關。財務公司無論是運營初期開展業務，抑或是改革發展創新各階段，都應堅持高標準，始終力求遵循法律法規，守法經營的精神。要將強合規風險納入財務公司的法人治理體系建設，將合規風險管理流程的優化與業務部門管理流程優化的相結合，將合規管理融入公司經營管理體系，作為公司經營管理的基本目標。讓合規人員及時地參與到財務公司組織架構和業務流程的再造過程，使依法合規經營原則真正落實到業務流程的每一個環節。通過流程優化設計，將不同環節的操作行為標準化具體化。這樣一旦有違規行為發生，與流程標準不同就觸發警報，提示工作人員合規開展業務。將加強合規管理作為構建公司內控制度體系的基本要素，使合規風險管理機制的形成過程同業務管理流程的整合，聯動實現內控管理效果。

　　4.4正確處理“服務集團”和“合規經營”的關系

　　財務公司定位于依托集團、服務集團的“內部銀行”，客戶群體為集團成員單位。在業務開展過程中首先要滿足集團發展的需要，對于集團戰略發展方向和重點開展項目要重點予以支持。另外，財務公司作為持牌金融機構，又是經濟中獨立經營的市場法人主體。財務公司在貸款投放等業務領域需要遵守金融機構法律法規要求，受監管主體監管，業務開展要有自己的專業判斷。當“服務集團”和“合規經營”發生矛盾沖突時，處理好兩者的關系，最大化利益要求，是擺在財務公司面前的現實問題。可考慮采用引進外部專家，建立專業決策分析支持系統，來實現平衡兩者關系，實現取舍利益最大化。在這個過程中財務公司需要堅持專業的金融判斷，堅守“合規”的底線前提下，對于集團戰略發展或業務給予大力支持。但財務公司按法律法規無法提供支持，或者達不到辦理條件的項目，需要考慮建立風險緩釋措施，不觸及合規底線，合理規避，處理好兩者之間的矛盾。

　　5結束語

　　不斷適應金融發展和監管環境變化，及時調整財務公司合規風險管理政策，設計與之相適應的風險管理架構，清晰權責邊界，降低與監管主體的信息不對稱，提高財務公司作為微觀主體市場競爭力，促進財務公司呈現出創新增強、空間增大的發展趨勢，是實施合規風險管理的終極目標。