本文作者：楊晨光 單位：廣東女子職業技術學院

美國金融機構高管的超高薪酬及其形成機制被認為是2008年國際金融危機的誘因之一，從而引發了西方民眾的強烈質疑和抨擊。在此背景下，為加強對高管薪酬的監管，美國等西方國家重新審視企業高管薪酬機制，并相繼出臺“限薪令”。從中國情況看，一些企業高管薪酬的合理性同樣受到質疑。國有企業是中國企業序列中的關鍵組成部分，其高管薪酬也就尤為引人關注。而目前中國國企高管薪酬失衡現象比較顯著，主要表現在：國企內部高管薪酬與職工工資差距明顯、在不同地區及不同行業的高管薪酬也有明顯差距，并且這些差距還在不斷擴大；國企高管自定薪酬，導致薪酬虛高；國企高管薪酬與績效脫節，缺乏相關性，不少公司高管薪酬在利潤下降時還在上升；國企高管薪酬激勵不足與激勵不當共存等。

目前，中國正處于改革發展的轉軌時期，各種社會矛盾比較突出，而不同社會階層收入差距拉大，必將成為影響社會穩定的重要因素。據世界銀行報道，2007年，中國基尼系數達到0.48，高于國際上通用的0.4的貧富差距“警戒線”。2010年3月3日至3月14日召開的“兩會”提出，要把收入分配和公平問題當做經濟轉型中重要問題。因而中國企業高管尤其是國企高管薪酬制度的改革，不僅是重大的經濟問題，也是重大的政治問題。

一、高管薪酬問題的由來

高管，亦稱經營者、經理人、職業經理人，是指掌握企業經營權并直接對公司經營效益負責的經營管理人員，是錢德勒（A.D.Chandler）所指的現代企業中一組“支薪的高層經理人員”，是委托代理制中的高級代理人。與美國不同，中國對這種“高級代理人”一般多界定為高層管理人員。企業管理的薪酬并不是隨著企業的產生而產生的。在古典企業中，企業所有權和控制權是合一的，老板就是經理，而經理也是老板，所有者承擔了大部分的管理工作，企業收益除去支付給職工的工資后，全部歸其個人所有。因此古典企業中并不存在現代公司中的高管人員，也就不存在高管薪酬問題。隨著經濟和社會的發展，以所有權和控制權相分離為特征的現代企業制度逐漸成為企業組織的主導形式。于是，職業經理人出現了，而企業所有者則成為了股東，所有者向管理者支付報酬，由此產生了高管人員的薪酬，產生了委托代理關系。由于所有者和經營者的利益并不完全一致以及二者信息不對稱，所以經營者有可能會不按約定履行職責，甚至利用信息優勢損害所有者的利益。為了防范這種風險，所有者必須給予經營者有效的激勵來使二者利益盡量趨同，同時對經營者的行為進行監督，這就需要一套針對企業經營者的激勵和約束機制，而高管薪酬制度就是其中最核心的部分之一。

二、中國國有企業高管薪酬失衡的原因

1.內部治理機制失效催生管理者權力

國資委是國有資產的委托人，但它不享有企業剩余收益的索取權，只能得到相對固定的工資及福利，因而不會有強烈意愿去認真評價監督代理人，導致其對代理人監管不足。同時信息不對稱也讓政府對國企的監督困難重重，從而導致嚴重的內部人控制，高管能夠利用其影響力在薪酬契約形成過程中得利。名義上，由專業咨詢公司提出薪酬方案，股東大會、董事會決策的高管薪酬，通常實際上是由高管自己決定的。

2.國有企業存在資源租金阻礙了業績的可證實性

由于產權關系的特殊性，雖然國有企業創造了巨額利潤，但其利潤中有相當一部分來自于壟斷優勢和廉價占有國家資源。這些本應上繳給國家的資源租金轉化為企業的利潤，并非是國企高管們通過自身的經營管理能力實現的。業績的可證實性是實施高管激勵的前提，過多的干擾將導致業績性薪酬激勵無法有效實施。

3.信息披露機制不健全便于高管隱藏薪酬

國外實踐表明，嚴格的薪酬披露制度對于合理的高管薪酬政策的制定以及提高高管薪酬與經營業績的敏感度方面有顯著作用。中國對高管薪酬信息披露的要求始于1998年，《上市公司信息披露管理辦法》以及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則》等都對上市公司高管薪酬信息的披露做出了相關規定。但從實踐來看，各公司薪酬披露的內容過于簡單，披露形式不夠規范，一些敏感的薪酬數據缺失及其決定依據和解釋語焉不詳，難以產生實質上的披露效果。

4.股東利益的法律保護機制缺乏威懾力

所有者缺位的國企容易形成內部人控制，為了防范管理者侵害所有者利益，中國法律賦予股東違法決議可撤銷權、自行召集和主持股東會會議權、股東臨時提案權、股東代表訴訟權等，但是這些權力的實現條件相對較高，《公司法》規定股份有限公司董事會和監事會不能或者不召集股東大會的，股東要自行召集和主持股東大會，須連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份。只有單獨或者合計持有股份有限公司3%以上股份的股東，才可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。提起股東代位訴訟的股份公司股東必須連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份。正是這些對持股數量和時間的高門檻限制了法律武器的運用，使其喪失了應有的威懾力。

三、國企高管薪酬失衡的解決措施

1.盡快建立高管薪酬的形成機制

高管薪酬是企業內部的交換關系，是自愿交易的結果。剩余索取權人按照雇傭契約以一定比例支付給團隊成員。因此，高管薪酬應該由內部的薪酬制定程序確定。政府應該關注薪酬制定程序的公平與否，因為程序的公平才能產生結果的公平，而不能僅僅依靠簡單“限薪”。董事會的獨立性和專業性尤為關鍵，一方面要改革獨立董事的選聘機制，切斷獨立董事和高管人員的裙帶關系，加強獨立董事市場聲譽機制的建設，讓獨立董事不再成為“花瓶”，另一方面要發揮國企職工董事在高管薪酬問題上的話語權。

2.完善高管薪酬信息披露制度

目前，中國國企披露的高管薪酬信息非常有限，通常只披露數據，沒有詳細披露薪酬結構組成及發放時間和方式，如基本工資的標準，職務津貼、績效獎金、特殊獎勵、股權激勵收益的設定、發放時間與標準等。信息的有效披露，除了披露薪酬數據本身，還需要明確解釋給予高管人員薪酬和福利的具體原因。

3.降低所有者質疑高管薪酬問題的門檻

所有者應該對管理者的違規行為擁有便捷的質疑途徑。一方面可以通過違法決議可撤銷權、自行召集和主持股東會會議權等權力實現，這就要求《公司法》降低這些權力的行使門檻。另一方面也可以運用訴訟機制，國外實踐中不乏股東針對高管薪酬過高提起的訴訟。在中國類似的訴訟案件十分罕見，這是因為國有股權比例高，使中小股東的持股比例和時間難以滿足發起訴訟的條件。因此，可適度放寬中小股東發起訴訟的條件。此外，在高管薪酬訴訟中，可運用舉證責任倒置的原則。